EMPRESA MUNICIPAL DE LIMPIEZA DE COLEGIOS Y DEPENDENCIAS MUNICIPALES

ELICODESA, SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL

Escritura de Constitución de Sociedad Anónima de 05-11-2002. N.º de Protocolo 1007

Inscrita en el Registro Mercantil de la Provincia al Tomo 1556, Folio 89, Sección 8ª, Hoja CA-23527, Insc. 1.ª En Cádiz a 21 de noviembre de 2002

ESTATUTOS

Aprobados por el Pleno el 25.10.2002

Modificados por el Pleno en acuerdos de 29.06.2004, 29.06.2006, 30.04.2008 (VER) y 25.03.2009 (VER)

TÍTULO I.- DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1.- Denominación social.

El Ayuntamiento de Sanlúcar de Barrameda, al amparo de lo dispuesto en el art.º 85, 3, c),  de la Ley 7/1985 de 2 de abril, Reguladora de las Bases del Régimen Local, art.º 95 y 103 del R.D. Legislativo 781/1986 de 18 de abril, por el que se aprueba el Texto Refundido de las Disposiciones Legales vigentes en materia de Régimen Local, constituye una Sociedad Anónima Unipersonal, con la denominación de ELICODESA, S.A.

Artículo 2.- Objeto social. (Redactado conforme a la modificación aprobada por el Pleno en acuerdo de 25.03.2009)

Constituye el objeto social la limpieza y trabajos de mantenimiento de centros escolares, edificios, instalaciones y dependencias públicas, situados en término municipal de Sanlúcar de Barrameda, sean de titularidad municipal, provincial, autonómica o estatal, cuyo mantenimiento venga atribuido al Ayuntamiento por título legal o convencional.

Asimismo constituye el objeto social la colaboración, asesoramiento y la prestación de servicios administrativos a las empresas municipales.

Artículo 3.- Duración de la Sociedad.

La sociedad tendrá una duración indefinida.

Artículo 4.- Comienzo de las operaciones.

La sociedad iniciará sus operaciones una vez constituida e inscrita en el Registro Mercantil.

El ejercicio social terminará el 31 de diciembre de cada año.

Artículo 5.- Domicilio social.

La sociedad tendrá su domicilio en el Palacio Municipal, sito en la cuesta de Belén sin número.

El cambio de domicilio, la creación, supresión o traslado de sucursales será autorizado por el Consejo de Administración.

Artículo 6.- Capital social.

El Capital social es de sesenta y un mil (61.000) Euros, estando suscrito y totalmente desembolsado, dividido en diez (10) acciones de una sola clase, numeradas del uno (1) al diez (10), con un valor nominal de seis mil, cien (6.100) Euros, cada una.

Las acciones estarán representadas e incorporadas a un sólo título nominativo, ajustado a los requisitos formales y materiales establecidos en el art. 53 del R.D. Legislativo 1564/1989 de 22 de diciembre por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Artículo 7.- Intransmisibilidad de las acciones.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 89.2 del Reglamento de Servicios de las Corporaciones Locales, las acciones serán intransmisibles.

TÍTULO II.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD Artículo 8.- Órganos de administración y dirección de la sociedad.

La Dirección y Administración de la sociedad estarán a cargo de los siguientes órganos: a.- La Junta General

b.- El Consejo de Administración y,

c.- El Gerente.

CAPÍTULO I: JUNTA GENERAL

Artículo 9.- De la junta general. Facultades.

El Pleno del Ayuntamiento constituido en Junta General ostentará las siguientes facultades y atribuciones:

1. Autorización de las adquisiciones onerosas de bienes, en el supuesto previsto en el art. 41 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, excepto aquellas  que se integren dentro de la operativa ordinaria de la sociedad.
2. Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias.
3. Nombramiento de los miembros del Consejo de Administración y determinación de su número. d) Modificación de los Estatutos sociales
4. Aumento del capital social y, en su caso, supresión, total o parcial, del derecho de suscripción preferente y reducción del capital social.
5. Nombramiento, en su caso, de los auditores.
6. Aprobación de las cuentas anuales y aplicación del resultado de acuerdo con el balance aprobado y, en su caso, autorización para la distribución a cuenta de dividendos.
7. Acordar la transformación de la sociedad.
8. Aprobar el proyecto de fusión presentado por los Administradores y aprobación del correspondiente balance.
9. Aprobar la escisión de la sociedad.
10. Acordar la disolución de la sociedad en los supuestos previstos en los apartados 1, 3, 4, 5 y 7 del art. 273 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por R.D. 1564/1989 de 22.12.
11. Emisión de obligaciones, simples o hipotecarias, en los términos y condiciones que se establezcan, sin que puedan ser convertibles en acciones.
12. Cualesquiera otras previstas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por R.D. 1564/1989 de 22.12, y Reglamento de Servicios de las Corporaciones Locales.

Artículo 10.- Régimen de funcionamiento y adopción de acuerdos de la Junta General.

1. El procedimiento, régimen de funcionamiento y adopción de acuerdos por el Pleno constituido en

Junta General, se ajustará a lo dispuesto en el artículo  46 de la Ley 7/1985 de 2 de Abril, Reguladora de las Bases del Régimen Local, en la redacción dada por la Ley 11/1999 de 21 de abril, de modificación parcial de aquella, y concordantes del Reglamento de Organización Funcionamiento y Régimen Jurídico de las Entidades Locales, aprobado por R.D. 2568/1986 de 28 de noviembre y, cualesquiera otra disposición que regule el funcionamiento del Pleno del Ayuntamiento.

2. Los acuerdos de la Junta General se adoptarán por mayoría simple de los asistentes, existiendo ésta, cuando los votos afirmativos sean más que los negativos.
3. La Junta General, celebrará reunión, ordinaria, con periodicidad anual, dentro de los seis primeros meses del ejercicio, a fin de censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado del mismo.
4. De cada sesión se levantará, por el Secretario General del Ayuntamiento, acta de la misma ajustada a lo dispuesto en el art. 109 y ss. del Reglamento de Organización, Funcionamiento y Régimen jurídico de las entidades locales aprobado por R.D. 2568/1986 de 28 de noviembre.

CAPÍTULO II: EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 11.- El Consejo de Administración.

La administración y representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al Consejo de Administración, extendiéndose a todos los actos y negocios jurídicos comprendidos en el objeto social, sin más límite que el determinado por las facultades de la Junta General y del Gerente consignadas en estos Estatutos y en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas de 22 de diciembre de 1989.

El Consejo de Administración podrá nombrar de entre sus miembros a un ConsejeroDelegado.

Artículo 12.- Composición. (Modificado por acuerdo de la Junta General de 30.04.2008) Estará compuesto por ONCE (11) miembros.

Artículo 13.- Nombramiento.

Su designación y nombramiento corresponde a la Junta General, a propuesta del Presidente, entre personas especialmente capacitadas para el desempeño del cargo, sin que puedan ser nombrados aquellos que se encuentren en alguno de los supuestos previstos en el art. 124 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Los miembros de la Corporación podrán formar parte del Consejo de Administración, afectándoles además de las causas indicadas en el apartado precedente, las circunstancias de incapacidad e incompatibilidades que para el ejercicio de cargos representativos señala el art. 176 de la Ley 5/1985, de 19 de junio, del Régimen Electoral General.

Artículo 14.- Duración del Cargo.

Los consejeros serán nombrados por un período de cuatro (4) años.

No obstante lo dispuesto en el apartado anterior los consejeros que ostenten la cualidad de miembros de la Corporación cesarán cuando pierdan esta condición.

Artículo 15.- Presidente.

Será Presidente del Consejo el Alcalde.

Artículo 16.- Funcionamiento.

1. El Consejo de Administración se reunirá siempre que lo convoque el Presidente o lo solicite la mayoría de los Consejeros, no pudiendo, en este segundo caso, demorarse su celebración más de quince (15) días naturales desde la fecha de su solicitud.
2. La convocatoria de las sesiones deberá hacerse con una antelación de al menos un (1) día hábil, a la fecha de su celebración excepto cuando concurran especiales circunstancias de urgencia debidamente acreditadas y justificadas, debiendo acompañarse, en todo caso, la relación de asuntos a tratar.
3. La válida constitución del Consejo exigirá la presencia de la mitad más uno de sus miembros.
4. Salvo en los casos en que la ley exija otro quórum, los acuerdos se adoptarán, por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes, entendiendo ésta, cuando los votos a favor alcancen al menos la mitad más uno de aquellos.
5. Será Secretario del Consejo de Administración, con voz pero sin voto, el Secretario General del Ayuntamiento.

CAPÍTULO III: EL GERENTE

Artículo 17.- El Gerente.

1. El Consejo de Administración nombrará un Gerente de la sociedad, entre personas especialmente capacitadas, quien asistirá a las sesiones del Consejo, con voz, pero sin voto.
2. Sin perjuicio de los apoderamientos que le puedan ser conferidos por el Consejo de Administración, el Gerente asumirá la planificación, organización, dirección, control e inspección de los servicios, ordenando los pagos previamente autorizados por aquél.

TÍTULO III.- DEL EJERCICIO SOCIAL, CUENTAS Y RESULTADOS

Artículo 18.- Verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión.

La verificación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión, se efectuará por procedimientos de auditoría, y estará a cargo de profesionales o empresa auditora nombrados por la Junta General.

Será de aplicación lo establecido en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y Reglamento del Registro Mercantil y demás disposiciones legales de aplicación.

Artículo 19.- Contabilidad.

La contabilidad de la Sociedad deberá ser redactada de acuerdo con las normas del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, el Plan General de Contabilidad y disposiciones que lo desarrollan, y otros principios de contabilidad generalmente aceptados, y se someterá, para su aprobación a la Junta General.

Artículo 20.- Cuentas anuales, informe de gestión y propuesta de aplicación de resultados.

Dentro del plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, el Consejo de Administración formulará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de los resultados del ejercicio cerrado, que someterán a al aprobación de la Junta General.

TÍTULO IV.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo 21.- Disolución.

La Sociedad se disolverá por cualquiera de las causas previstas en el artículo 260 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Disuelta la Sociedad, se abrirá el período de liquidación.

Artículo 22.- Liquidación.

1. Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidación cesará la representación de los Administradores para hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones, y se procederá al nombramiento de liquidadores que asumirán las funciones a que se refiere el art. 272 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
2. El nombramiento de liquidadores corresponderá a la Junta General.
3. Los liquidadores deberán atenerse en su cometido a los acuerdos de la Junta General que, a estos efectos, conservará su autoridad durante el período de liquidación.
4. Las funciones cometidos y actuación de los liquidadores se ajustarán a lo prevenido en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y demás normativa aplicable.